Converge Technology Solutions und H.I.G. Capital vereinbaren Änderung des Arrangement Agreement

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TORONTO und GATINEAU, QC, 3. April 2025 /PRNewswire/ -- Converge Technology Solutions Corp. („Converge" oder das „Unternehmen") (TSX: CTS) (FSE: 0ZB) (OTCQX: CTSDF) gab heute bekannt, dass das Unternehmen einer Änderung (die „Änderung") der zuvor bekannt gegebenen Vereinbarung vom 6. Februar 2025 (das „Arrangement Agreement") mit einer Tochtergesellschaft von H.I.G. Capital („H.I.G.") zugestimmt hat, wobei H.I.G. zugestimmt hat, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien (die „Stammaktien") des Unternehmens zu erwerben (das „Arrangement"). Gemäß den Bedingungen der Änderung werden die Aktionäre 6,00 CAD pro Stammaktie  in bar erhalten (von zuvor 5,50 CAD pro Stammaktie), mit Ausnahme der Stammaktien, die von bestimmten Aktionären gehalten werden, die Rollover-Equity-Vereinbarungen eingehen. Definierte Begriffe, die hier verwendet werden und nicht anderweitig definiert sind, haben die Bedeutung, die ihnen im Arrangement Agreement gegeben wurde.

Am 7. März 2025 erhielt Converge ein unaufgefordertes, bedingtes, unverbindliches Angebot (das „unaufgeforderte Angebot") zum Erwerb von 100 % der Stammaktien gegen eine Barabfindung von 6,00 CAD pro Aktie von einem glaubwürdigen Dritten (die „Dritte Partei"). In Übereinstimmung mit seinen treuhänderischen Pflichten hat der Vorstand von Converge (der „Vorstand") in Absprache mit seinen Rechts- und Finanzberatern und einem Sonderausschuss unabhängiger Direktoren das unaufgeforderte Angebot vertraulich geprüft und festgestellt, dass es sich um ein bona fide Übernahmeangebot handelt, das ein überlegenes Angebot darstellt oder vernünftigerweise erwarten lässt, dass es ein überlegenes Angebot darstellt oder zu einem solchen führt.

Am 25. März 2025 leitete H.I.G. ein Verfahren vor dem Obersten Gerichtshof von Ontario (Handelskammer) (das „Gericht") ein und machte geltend, dass Converge durch die Kontaktaufnahme mit der Dritten Partei bezüglich des unaufgeforderten Angebots gegen bestimmte Bestimmungen der Vergleichsvereinbarung verstoßen habe und es ihr daher nicht gestattet sei, ein besseres Angebot (falls es eingeht) von der Dritten Partei anzunehmen oder zu genehmigen oder eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein solches besseres Angebot zu schließen. Auf Anordnung des Gerichts war es Converge untersagt, die Behauptungen von H.I.G. öffentlich zu machen. Converge wies diese Behauptungen zurück, wies die Positionen von H.I.G. zurück und verteidigte seinen Standpunkt energisch.

Am 31. März 2025 erhielt Converge ein unaufgefordertes, verbindliches Übernahmeangebot in bar von der Dritten Partei zu einem Preis von 6,00 CAD pro Stammaktie (das „ursprüngliche verbindliche Angebot"). Nachdem Converge das ursprüngliche verbindliche Angebot erhalten hatte, teilte H.I.G. Converge mit, dass sie bereit sei, die Änderung abzuschließen, um den Barpreis im Rahmen des Arrangements auf 6,00 CAD pro Stammaktie zu erhöhen. Am 1. April 2025, kurz bevor der Vorstand beschloss, der Änderung zuzustimmen, reichte die Dritte Partei ein geändertes verbindliches Übernahmeangebot ein, in dem der Preis pro Stammaktie um 1,7 % auf 6,10 CAD pro Aktie erhöht wurde (das „geänderte verbindliche Angebot").

Nach sorgfältiger Prüfung des geänderten verbindlichen Angebots und der Änderung beschloss der Vorstand einstimmig (bei Enthaltung eines interessierten Direktors) auf Empfehlung des Sonderausschusses und in Absprache mit seinen Rechts- und Finanzberatern, dass der Abschluss der Änderung im besten Interesse des Unternehmens sei. Bei ihrer Entscheidung berücksichtigten der Vorstand und der Sonderausschuss unter anderem, (i) dass die Änderung den Aktionären des Unternehmens ein hohes Maß an Sicherheit bietet, dass eine abgeschlossene Transaktion innerhalb einer sehr kurzen Zeitspanne zu einem Preis pro Stammaktie erfolgt, der deutlich über dem ursprünglichen Preis von 5,50 CAD im Rahmen der Vereinbarung liegt und dem Preis entspricht, der im Rahmen des ursprünglichen verbindlichen Angebots angeboten wurde; und (ii) den Nutzen einer solchen relativen Sicherheit für das Unternehmen und die Stakeholder des Unternehmens, einschließlich seiner Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten. Im Rahmen des Abschlusses der Änderung haben sich das Unternehmen und H.I.G. auch darauf geeinigt, die oben beschriebenen Gerichtsverfahren dauerhaft einzustellen, und das Unternehmen hat sich bereit erklärt, seine Gespräche mit der Dritten Partei einzustellen.

Der Vorstand wiederholt einstimmig (bei Enthaltung eines interessierten Vorstandsmitglieds) seine Empfehlung, dass die Aktionäre FÜR den Beschluss zum Arrangement (wie hierin definiert) stimmen.

Die Details des Arrangements und der Versammlung

Wie ursprünglich geplant, wird Converge die außerordentliche Aktionärsversammlung (die „Versammlung") zur Prüfung eines Sonderbeschlusses zur Genehmigung des Arrangements (der „Arrangement-Beschluss") am 10. April 2025 um 11:00 Uhr (Ortszeit Toronto) in Form einer rein virtuellen Versammlung abhalten. Die Versammlung wird online unter https://meetnow.global//MWUKHQ6 abgehalten, mit der Möglichkeit, elektronisch teilzunehmen, wie im Rundschreiben näher erläutert. Nur Aktionäre, die zum Geschäftsschluss am 10. März 2025 als Aktionäre eingetragen sind, sind berechtigt, eine Einladung zur Versammlung zu erhalten, an der Versammlung teilzunehmen, sich an ihr zu beteiligen und abzustimmen. Das Arrangement wird voraussichtlich am oder um den 17. April 2025 abgeschlossen sein.

Informationen zu Converge
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Zukunftsgerichtete Informationen 

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Insbesondere Aussagen über die Änderung, den voraussichtlichen Zeitpunkt der Versammlung und den Abschluss der damit verbundenen Transaktionen sowie andere Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, werden als zukunftsorientierte Informationen betrachtet. Die angegebenen voraussichtlichen Termine können sich aus verschiedenen Gründen ändern, unter anderem aufgrund der Notwendigkeit, die Fristen für die Erfüllung der anderen Bedingungen für den Abschluss der Vereinbarung zu verlängern. Die zukunftsgerichteten Informationen beruhen auf den Meinungen, Schätzungen und Annahmen der Geschäftsleitung. Obwohl das Unternehmen diese Meinungen, Schätzungen und Annahmen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung als angemessen und vernünftig erachtet, unterliegen sie bekannten und unbekannten Risiken, Unwägbarkeiten, Annahmen und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von jenen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden.

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